Makaleler, Ticaret Hukuku

7887 sayılı ve 25.11.2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda [“TTK”] yer alan anonim şirket en az sermaye tutarı 50.000,00-TL’den 250.000,00-TL’ye yükseltildi. Limited şirketler için ise en az sermaye tutarı 10.000,00-TL’den 50.000,00-TL’ye yükseltildi.

29.05.2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan, 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile TTK’ye eklenen geçici madde 15 ile sermayelerini en az sermaye tutarına yükseltmeyen şirketlerin infisah etmiş sayılacakları düzenlenmiştir. Yani gerekli artırımı yapmayan şirketler TTK’da öngörülen tasfiye rejimine uygun olarak tasfiye edilecek ve sicilden terkin edilecektir.

Buna göre anonim şirketlerin sermayelerini 250.000,00-TL’ye ve limited şirketlerin sermayelerini 50.000,00-TL’ye yükseltmeleri gerekmektedir. Kayıtlı sermaye sistemine dahil olan halka açık olmayan anonim şirketler ise kayıtlı sermaye sisteminde kalmak istiyorlar ise sermayelerini 500.000,00-TL’ye çıkarmalıdırlar.

Söz konusu değişiklik için şirketlere sermayelerini arttırmak için 31/12/2026 tarihine kadar süre tanınmıştır. Bu tarihe kadar geçici madde 15 kapsamında yapılacak sermaye artırımları için düzenlenecek genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacağı, kararların toplantıda mevcut bulunanların oy çokluğu ile alınacağı ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağı düzenlenmiştir.

Başka bir deyişle, en az sermaye tutarına erişmek için yapılacak sermaye arttırımı genel kurulunda toplantıya katılmayan ortakların yokluğunda oy çokluğu ile karar alınabilecek ve -eğer varsa- imtiyazlı pay sahipleri aleyhte imtiyaz kullanamayacaklardır. Böylelikle, intibak sürecinin daha kolay ve hızlı bir şekilde tamamlanması amaçlanmaktadır.

Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması durumunda hissedarların tamamı sermaye oranına göre yeni basılacak payları bedelsiz olarak iktisap edeceklerdir. Artırım dış kaynaklardan sermaye taahhüdü yolu ile yapılırsa toplantıya katılmayan pay sahipleri de yeni basılacak paylar için sermaye oranlarına göre rüçhan hakkına sahip olacaktır. Geçici madde ile getirilen toplantı ve karar nisabına ilişkin düzenlemelerin rüçhan hakkının sınırlandırılması bakımından uygulanıp uygulanmayacağı açık olmasa da madde gerekçesinde bu kolaylıkların sadece sermaye artırımı bakımından alınacak kararlarla sınırlı olarak uygulanacağı belirtilmektedir.

Detaylı bilgi için ve sermaye artırımı konusunda yardım almak için bize ulaşabilirsiniz.

İlgili maddenin gerekçesi aşağıdaki gibidir:

“MADDE 16- 25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 6102 sayılı Kanunun 332 nci maddesinin birinci fıkrasında anonim şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına; Kanunun 580 inci maddesinin birinci fıkrasında limited şirketler için 10.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.

Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılması ihtiyacı hasıl olmuştur.

Birinci fıkra ile sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limİted şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamaları gerekmektedir. Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve Kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.

İlaveten, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin birinci fıkrada belirtilen tarihe kadar başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerine ilişkin intibakı sağlamaları gerekecektir. Bununla birlikte, bu şirketlerde intibak hususunda belirsizliklerin ve mağduriyetlerin yaşanmaması için düzenlemede ilave bir tedbir öngörülmektedir. Örneğin, başlangıç sermayesi 300.000 Türk Lirası, çıkarılmış sermayesi ise 1.000.000 Türk Lirası olan kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan bir şirket, başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olduğu için infisah durumuyla karşılaşmayacak, bu ve benzeri durumda bulunan şirketler intibakı sağlamadıkları takdirde çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olduğu müddetçe kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Çıkarılmış sermayenin, 250.000 Türk Lirasının altında olması halinde ise bu şirketler de infisah etmiş sayılacaktır.

İkinci fıkrayla, anonim ve limited şirketlerin intibak sürecini daha hızlı ve kolay bir şekilde tamamlamalarına imkân sağlanmaktadır. Düzenlemeyle, anonim ve limited şirketlerin nisap engeliyle karşılaşmamaları ve imtiyazlı pay sahiplerinin Kanun hükmüne uyum sağlanması amacıyla yapılacak sermaye artırımını imtiyazlarını kullanarak engellememeleri amaçlanmıştır. Nisabın aranmadığı ve aleyhe imtiyazın kullanılmadığı kararların Kanunda öngörülen yeni sermaye tutarına intibak amacıyla alınacak kararla sınırlı olacaktır.

Üçüncü fıkrayla. Ticaret Bakanlığına birinci fıkrada öngörülen üç yıllık süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verilmektedir.”

Koç Hukuk Bürosu, 29.05.2024